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上市公司并购基金的设立与运作流程详解

2017-08-16 来源: 互联网
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一、 并购基金概述

1、并购基金的含义

狭义上,并购基金是私募股权投资基金的一种,专注于从事并购投资,其通过收购目标公司股权,获得目标公司的控制权,然后对目标公司进行整合、重组及运营,待其经营改善之后,通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股权而退出并获得收益。

广义上,并购基金还包括并购活动中涉及到的产业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资等。

2、并购基金的特点

(1) 资金来源主要为私募方式获取。并购基金一般采取合伙企业方式设立。并购基金通过私募方式设立,也需要去基金业协会备案,投资者要满足合格投资者要求。

(2) 投资方向主要为具有稳定现金流的成熟企业。新三板企业现在有上万家,很多是主板上市公司的并购标的。

(3) 投资标的比例,狭义上是活动目标企业的控制权,广义上是为合作方取得目标公司控制权提供各种融资服务。

(4) 收购方式具有杠杆收购性质。投资机构通过各种形式灵活的方式来进行募资,并不完全通过自有资金来运作。在上市公司并购基金中上市公司只出一部分钱,合作的并购基金会从各种渠道,如银行、信托等渠道来募资,以加大收购杠杆。

3、上市公司设立并购基金的原因

当前主板上市公司有3000+家,通过多年发展这些公司多是行业龙头,需要通过并购的方式来向外延扩张发展。上市公司并购基金正好提供了一种方式,相较于上市公司直接收购企业,上市公司参与并购基金的好处有:

- 消除并购前期风险

- 杠杆收购,不占过多资金

- 提高并购效率

- 提高公司实力,提升公司估值

PE私募机构参与并购基金的好处:

- 提高投资退出的安全性

- 降低募资难度:满足“短、平、快”的投资需求

- 获得更优质的投资标的,增强行业把控力。

二、并购基金的组建模式

1、上市公司并购基金的模式

目前市面上上市公司并购基金根据上市公司合作对象的不同主要有三种模式 :

第一、与券商联合设立并购基金。比如:昆明制药(600442.SH)联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金、奥飞动漫(002292.SZ)与广发证券直投子公司广发信德设立并购基金、华泰证券控股子公司联合多家上市公司(爱尔眼科(300015.SZ)、蓝色光标(300058.SZ)和掌趣科技(300315.SZ))设立并购基金。

第二、联手PE/VC设立并购基金。这种基金模式的应用最为广泛。一般有两种类型:1)上市公司作为主导方,上市公司做GP或是GP的大股东,外部PE仅作为融资方,这种模式的优势就是很容易在市场上获取募资。2)外部PE作为主导方,上市公司主要负责退出部分,这种形式的基金约占联手PE/VC设立并购基金类型的88%。

这两种类型选择哪一种取决于上市公司与PEVC机构的资源禀赋,如果一个上市公司做投资并购非常成熟,那么在并购基金中起主导;如果上市公司并购经验并不丰富,那么需要依靠外部PEVC机构资源和力量,外部PE常作为主导方。

第三、联合银行业成立并购基金。这种类型的基金在市面上的应用较少。比如:东方园林与民生银行设立并购基金。

2、“上市公司+PE”合作模式

根据上市公司并购基金中各方出资占比及起到的作用,上市公司+PE的合作又可划分为几种模式:

模式一:并购基金出资比例中,PE机构占比1-10%,上市公司或其大股东占比10-30%;PE机构募集剩余资金。

优势:

- 上市公司投入较多,背书效果明显,资金募集比较容易。

- 充分发挥PE机构资金募集与基金管理优势,无须上市公司投入精力。

劣势:

-上市公司前期投入大量资金,占用公司主业的经营性现金流。

案例:天堂硅谷与京新药业(代码:002020)

基金规模:10亿元

天堂硅谷:GP,承诺出资500万元

元金投资:承诺出资1000万元,保证其出资占总规模的10%-20%。

基金剩余部分的出资,由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。

模式二:并购基金出资比例中,PE机构占比1-2%;上市公司或其大股东募集剩余资金。

优势:

- 上市公司决策权利较大。

- 未来获得的后期收益分成比例较高。

劣势:

- 通常规模较小,无法对大型标的进行并购。

- 杠杆作用有限。

案例:天堂硅谷与升华拜克(代码:600226)

浙江升华拜克生物股份有限公司与天堂硅谷合作共同发起设立产业基金

基金规模:不超过3亿元

天堂硅谷:GP,出资2%

升华拜克:作为LP出资98%。

解读:一般这种类型的基金背后的含义是上市公司对标的已经锁定,标的所需要的投资额与上市公司并购基金募资额也是一致的,并购基金是一个专项的基金。

模式三:上市公司及其关联方与PE机构先共同发起成立“投资基金管理公司”,后成立基金,基金出资比例中,上市公司占比20-30%,PE机构和上市公司募集剩余资金。

优势:

- PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成。

劣势:

- 上市公司需要负有资金募集责任。

- 作为基金管理人股东,面临着双重税收的问题。

案例:九鼎投资、海航物流集团、天行投资发起设立“天行九鼎股权投资基金管理(上海)有限公司”,该投资管理公司作为GP发起 “天行九鼎物流产业投资基金”

该基金总规模200亿元

专注于投资物流产业内的细分行业龙头和创新型物流企业。

模式四:并购基金出资比例中,PE机构占比1-10%;上市公司占10-20%;结构化投资者作优先级占比30%以上;PE机构募集剩余资金。

结构化投资者常见信托机构参与其中。

优势:

- 结构化资金可降低资金使用成本。

- 杠杆效果明显。

劣势:

- 结构化一般要求足额抵押或者担保,要求有明确并购标的。

- 基金设立效率较低(银行作为优先级为例)

案例:金石投资与乐普医疗(300003)发起设立“乐普-金石健康产业投资基金”, 乐普-金石健康产业投资管理有限公司为GP及基金管理人

基金总规模10亿元

乐普医疗:出资1.5亿元

金石投资:出资0.5亿元

剩余资金由金石投资负责向结构化投资者募集

模式五:并购基金出资比例中,PE机构占比30%,上市公司占比10%以下,PE机构募集剩余资金。

优势:

- 上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的。

- 短期投入可带来大额收益。

劣势:

- 上市公司质地优质。

- 要求PE机构具有较强资金募集能力。

- 并购标的明确。

案例:海通开元与东方创业(代码:600278)

东方创业与海通开元及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”

基金规模:30亿元

海通开元:认购 10 亿元

东方创业:认购 1.45 亿元

剩余出资额:其他股东认购

三、上市公司并购基金的投资运作

1、投资管理的分工

在并购基金当中PE机构与上市公司有详细分工,职责各不相同。

PE机构在投资流程方面一般作为基金管理人,提供日常运营及投资管理服务。主要负责项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投资建议书撰写及投决会项目陈述等。在项目投资的投后管理方面PE机构一般负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。

上市公司在并购基金的投资管理当中,主要协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。在项目投资投后管理方面上市公司主要负责企业的具体经营管理。

2、并购基金的投资方向

并购基金的投资方向通常是为上市公司需求量身定做的。符合上市公司长远战略需求、提升上市公司主业核心竞争力,以及有高成长性的项目才能满足并购基金的投资标的的条件。

整合方式主要有控股权收购、运营托管等。常见方式是并购基金将标的控股收购,整合后装入上市公司体系下。

3、投资决策的常见模式

投资决策常见的模式一般有两种:

一是上市公司一票否决制。这里的一票否决制主要表现在两个事项上,一是在项目开始调研时,一是在项目进入决策委员会时,上市公司可以一票否决某投资项目。

二是投委会投票多数通过原则,这是股权投资基金常见的投资决策方式。上市公司并购基金的投资决策委员会通常由PE机构和上市公司共同委派人员构成,采取三分之二以上多数通过原则。

4、退出方式

退出是基金的一个重要环节与使命,项目运行正常的情况下,上市公司并购基金主要有四种方式实现退出:

1)上市公司并购退出,是最主流的退出方式。上市公司并购基金设立时也常有设置一些退出锁定的协议安排。

2)独立在境内外资本市场进行IPO。

3)将所投资项目转让给其他产业基金。

4)由所投资项目公司管理层进行收购。这种情况一般是项目公司运营良好,且业务规模与上市公司旗鼓相当,项目公司管理层收购后与上市公司运营相对独立。

如果项目出现风险的情况下,一般是由上市公司的大股东进行兜底。这里又分两种情况。一种是投资性基金,这种基金中上市公司是劣后的出资方,其他资金是优先级资金,则先由劣后级承担项目亏损,确保其他优先级投资的安全;另一种是融资性基金,虽然表面上是一只基金,但是上市公司大股东对有限合伙投资人有还本付息的安排,但是这种安排实际上不被基金业协会允许,会产生基金监管上违规的风险。

5、并购基金的盈利模式

并购基金的盈利模式一般分为七种方法:

1)“资本重置”,通过降低投资标的负债率提升运营效率获利;

2)“资产重组”,通过将若干个投资标的或投资标的的若干个板块重新整合重组来获得更好的收益;

3)“改善运营”,通过改善标的运营效率获利;

4)“借壳获利”,借壳上市,通过资本市场高估值、高市盈率获利;

5)“过程盈利”,在投资过程中分享管理费、融资费、投资收益来实现获利;

6)“公司改制”,国企改制过程中,优质企业注入市场化活力获利;

7)“税负优化”,把不同税收资源的企业整合,在税收上产生收益降低企业税负。

6、并购基金的收益分配

并购基金的收益分配主要有三方面的分配:

- 管理费;

- 项目退出所得的可供分配现金

- 基金收益分配。

这三方面分配模式主要根据协议安排进行收益的分配。

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